但因其他股東無法找到，所以要適用第種情況由股東大會決議解散就難以操作，公司法第四十三條規(guī)定股東會決議解散公司的，屬于特別決策事項，需要由三分之二以上表決權的股東同意通過，假定上市公司持有的股權不超過三分之二，那找不到其他股東的情況下是難以做到的，但如果上市公司持股比例超過三分之二，那在法律上就是可作出公司解散的決議的。所以從公司法角度看，只剩下第種途徑可以選擇，也就是由上市公司股東提起A公司解散之訴。公司法解釋二第一條單獨或者合計持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，以下列事由之一提起解散公司訴訟，并符合公司法第一百八十二條規(guī)定的，人民法院應予受理，。
公司注銷股東找不到怎么注銷公司？今天小編就為大家介紹一個案例，并為大家簡單做了些研究，供參考、討論。
案情簡述：
某上市公司與其他股東合作投資一家公司(以下簡稱A公司)，一直未經(jīng)營，因上市公司需要對其投資的A公司進行披露，不經(jīng)營的A公司披露對上市公司影響不好。目前上市公司希望注銷該A公司，但因無法找到其他股東，無法做出決議注銷公司。
咨詢：
1、找不到其他股東的情況下，上市公司能否解散A公司?
2、上市公司能否申請該A公司破產?
3、是否有其他途徑可以解決該上市公司不希望披露該A公司的問題?
回答：
1、找不到其他股東的情況下，上市公司能否解散A公司?
先看法律法規(guī)規(guī)定公司注銷的情形。
根據(jù)公司法第一百八十條規(guī)定公司解散的原因有以下幾種：
(一)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn);
(二)股東會或者股東大會決議解散;
(三)因公司合并或者分立需要解散;
(四)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷;
(五)人民法院依照本法第一百八十二條的規(guī)定予以解散。
一般情況下公司注冊時使用的章程都是工商局的格式版本，工商局的格式版本中除了規(guī)定公司營業(yè)期滿解散外不會約定公司擬解散的情形，故以上第(一)種情形常規(guī)情況下不作考慮(但如有約定的話，可以適用章程的相關規(guī)定)，那本案中上市公司適用的主要可能是以上第(二)、(五)種情形。
但因其他股東無法找到，所以要適用第(二)種情況由股東大會決議解散就難以操作，公司法第四十三條規(guī)定股東會決議解散公司的，屬于特別決策事項，需要由三分之二以上表決權的股東同意通過，假定上市公司持有的股權不超過三分之二，那找不到其他股東的情況下是難以做到的，但如果上市公司持股比例超過三分之二，那在法律上就是可作出公司解散的決議的。
所以從公司法角度看，只剩下第(五)種途徑可以選擇，也就是由上市公司股東提起A公司解散之訴。
根據(jù)公司登記管理條例第四十二條：
有下列情形之一的，公司清算組應當自公司清算結束之日起30日內向原公司登記機關申請注銷登記：
(一)公司被依法宣告破產;
(二)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，但公司通過修改公司章程而存續(xù)的除外;
(三)股東會、股東大會決議解散或者一人有限責任公司的股東、外商投資的公司董事會決議解散;
(四)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷;
(五)人民法院依法予以解散;
(六)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形
從公司登記管理條例第四十二條來看，除了公司法規(guī)定的情形外，還有兩種情形是可以申請注銷登記的：
第四十二條第(一)種情況，也就是公司依法宣告破產，和第(六)種情況，法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形，但第(六)種實際上是兜底條款，給其他行政法規(guī)規(guī)定公司的注銷登記留下口子，目前先不考慮。
綜上，本案中，上市公司可以通過以下二種方式進行A公司的注銷：
(一)提起公司解散之訴，由法院判決公司解散，然后根據(jù)公司登記管理條例和工商局的要求辦理注銷;
(二)申請公司破產。
我們仔細再分析這兩種情況：
首先第(一)種，上市公司作為該公司股東提起公司解散之訴有什么條件?
根據(jù)公司法第一百八十二條公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。
公司法解釋二第一條單獨或者合計持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，以下列事由之一提起解散公司訴訟，并符合公司法第一百八十二條規(guī)定的，人民法院應予受理：
(一)公司持續(xù)兩年以上無法召開股東會或者股東大會，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難的;
(二)股東表決時無法達到法定或者公司章程規(guī)定的比例，持續(xù)兩年以上不能做出有效的股東會或者股東大會決議，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難的;
(三)公司董事長期沖突，且無法通過股東會或者股東大會解決，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難的;
(四)經(jīng)營管理發(fā)生其他嚴重困難，公司繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失的情形。
股東以知情權、利潤分配請求權等權益受到損害，或者公司虧損、財產不足以償還全部債務，以及公司被吊銷企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照未進行清算等為由，提起解散公司訴訟的，人民法院不予受理。
結合本案情況，我認為上市公司作為股東提起A公司解散之訴，需要符合以下條件：
1、持股超過10%以上;
2、A公司持續(xù)兩年以上無法召開股東大會或股東會，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難。
而這兩個條件我認為是比較容易滿足的，按照案情推測，上市公司應當持股超過10%，那就只需要確定A公司是否已經(jīng)兩年以上無法召開股東會，公司無法召開股東會，一般也就無法作出經(jīng)營管理決策了，而目前公司沒有經(jīng)營，這樣基本符合這兩個條件。
其次第(二)種，上市公司作為該公司股東能否申請公司破產?
根據(jù)破產法第二條規(guī)定企業(yè)法人不能清償?shù)狡趥鶆?，并且資產不足以清償全部債務或者明顯缺乏清償能力的，依照本法規(guī)定清理債務。
企業(yè)法人有前款規(guī)定情形，或者有明顯喪失清償能力可能的，可以依照本法規(guī)定進行重整。
第七條債務人有本法第二條規(guī)定的情形，可以向人民法院提出重整、和解或者破產清算申請。
也就是說，上市公司可以作為債務人的股東可以申請破產，但是前提條件是A公司不能清償?shù)狡趥鶆?，但是根?jù)案情，A公司根本未經(jīng)營，一般不存在資不抵債。即使存在一般的管理費用(場地租金、財務會計費用、員工薪酬等)但一般情況下也沒有到達資不抵債需要申請破產的地步。
即是說，申請破產要求的資不抵債的條件不一定能夠滿足。
這也就回答了咨詢的第2個問題，企業(yè)申請破產的途徑比較難以實現(xiàn)，主要是因為不一定滿足破產立案要求的資不抵債的條件。
3、關于第3個問題：是否有其他途徑可以解決該上市公司不希望披露A公司的問題?
上市公司一般需要披露對外投資的情況，初步認為，只要上市公司將持有的該A公司股權轉讓給第三方即可。
公司法第七十一條規(guī)定：“有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。
股東向股東以外的人轉讓股權，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的，視為同意轉讓。”
根據(jù)案情，目前上市公司作為A公司股東，可書面通知其他股東轉讓股權(給任何第三方代持均可)，如果其他股東三十日內不回復的，可以視為同意，依照法律規(guī)定，可以轉讓股權。
操作上的難點可能在于：
1、如何通知找不到的股東?找不到的股東是否有留書面通知地址?或者說工商局如何認定已經(jīng)通知過其他股東?
2、這種情況下工商局能否辦理股權轉讓的工商登記?
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